Pilis pradėta statyti apie [[1586]] m. [[Kristupas Radvila Perkūnas|Kristupo Mikalojaus Radvilos Perkūno]] iniciatyva pagal [[italai|italų]] [[Bastioninė pilis|bastioninių pilių]] planą. Pilis apjuosta gynybiniais grioviais su vandeniu, kuriuo jie užsipildė iš užtvenkus [[Apaščia|Apaščios]] ir [[Agluona (Apaščia)|Agluonos]] upes suformuoto 400 ha tvenkinio (dab. [[Širvėnos ežeras]]). Aukštutinis ir žemutinis pylimai su [[bastionas|bastionais]] kampuose. Bastionų ir kiemo išoriniai šlaitai buvo statūs, sutvirtinti mūro kiautu iš gotiškai rištų plytų ir akmenų.
Į pilies vidų buvo patenkama lenktu tiltu per dviaukštį mūrinį vartų pastatą prie rytinio pylimo. Iki [[1589]] m. kieme buvo pastatyta mūriniai triaukščiai pilies rūmai, [[arsenalas]], [[arklidės]], maisto sandėliai, kiti pastatai.
