Feodalizmas atsirado ir išsivystė iš V–VI a. [[Vakarų Romos imperija|Vakarų Romos imperijos]] nukariavimo, kada jos ribose susikūrė naujos Italijos (ostgotų), Vizigotų (Ispanijoje ir Galijoje), Vandalų (Afrikoje) ir Frankų karalystės. Užkariavimų eigoje suirus prekybiniams ryšiams bei nusmbukusnusmukus pramonei, trūko lėšų buvusiai administracinei sistemai išlaikyti, pirmieji karaliai neturėjo patirties didelėms valstybėms valdyti. Vieninteliu karalių turtu buvo atimta iš nukariautų šalių gyventojų žemė, kurią karaliai laikė savo nuosavybe. Užkariautojai atimdavo nuo trečdalio iki pusės žemių, o frankai iš romėnų atėmė visą žemę. Šią žemę karaliai (jau [[Merovingai|Merovingų]] dinastijos laikais) pradėjo dalyti savo artimiesiems, karo vadams, tarnautojams kaip dovanas už tam tikras paslaugas. Kartu su žemės plotu buvo dalijami vergai bei karo belaisviai šiai žemei apdirbti. Šios žemės dovanos Prancūzijoje buvo vadinamos beneficijomis, Vokietijoje – lenais, feodais. Ilgainiui [[beneficija]] buvo vadinamos dvasininkams duodamos žemės, [[lenas|lenu]] – didikams (grafams, hercogams), [[feodas|feodu]] – smulkesniems dvarininkams, riteriams.
